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La cessione di quote di una SRL: gli adempimenti previsti per gli atti tra vivi e per i trasferimenti mortis causa

La cessione di quote di una SRL è l’operazione in cui uno dei soci consegna la propria partecipazione a un altro socio oppure a persone estranee alla società. Nel caso della cessione quote SRL tra vivi si tratta di una vera e propria vendita, che prevede il pagamento di un corrispettivo per l’acquisizione della quota, e che può essere gestita da un professionista abilitato. 

Diversa è la circostanza della cessione di quote agli eredi di un socio, pratica che richiede la presenza di un notaio per la redazione di un apposito atto pubblico o per l’autentica della scrittura privata. 

La cessione di quote nelle SRL

La cessione di quote di una società di capitali può avvenire per motivi economici o strategici, ma anche in presenza di disaccordi tra i soci. Una volta eseguiti tutti gli studi preliminari del caso, il professionista incaricato passa alla redazione degli atti (trasferimento quote e procura speciale al professionista incaricato), che va registrato all’Agenzia delle Entrate e depositato presso la Camera di Commercio.

L’operazione di cessione quote si considera chiusa nel momento in cui, ottenuta la ricevuta di registrazione dall’Agenzia delle Entrate, si comunica la cessione alla Camera di Commercio, ovvero si conclude la pratica di variazione al Registro delle Imprese.

Cessione quote SRL dal commercialista: quando è prevista

Secondo quanto disposto dalla Legge 133/2008, l’atto di trasferimento di quote societarie deve essere “depositato, entro trenta giorni, presso l’ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale, a cura di un intermediario abilitato ai sensi dell’art. 31, comma 2-quater, della legge 24 novembre 2000 n. 340”. 

Ciò significa che gli atti relativi alla cessione quote di una SRL possono essere depositati per l'iscrizione presso il Registro delle Imprese da un professionista iscritto nell'Albo dei dottori commercialisti ed esperti contabili, esplicitamente incaricato dagli aventi parte.

Tale possibilità riguarda esclusivamente il trasferimento quote SRL tra vivi e a titolo oneroso. Sono quindi esclusi da tale procedura i seguenti atti:

  • costituzione di usufrutto o di pegno;
  • donazione;
  • costituzione di fondo patrimoniale;
  • costituzione in trust;
  • divisione della comunione ereditaria o cessione di quota ereditaria tra fratelli o verso altri eredi.

L’iscrizione al Registro delle Imprese è comunque obbligatoria ogni volta che si verifica un trasferimento di proprietà, e anche laddove intervengano modifiche del diritto di usufrutto o di pegno, in caso di sequestro e di intestazione o reintestazione fiduciaria.

La cessione quote SRL con procedura telematica

L’apertura ai Commercialisti non è l’unica novità prevista dalla legge citata rispetto all’usuale procedura notarile (effettuata ai sensi dell’art. 2470 del codice civile): come si legge nel testo, “l’atto di trasferimento (...) può essere sottoscritto con firma digitale, nel rispetto della normativa anche regolamentare concernente la sottoscrizione dei documenti informatici”.

Dal 22 ottobre del 2008, in sostanza, il trasferimento quote SRL tra vivi a titolo oneroso può avvalersi di due utili strumenti digitali: la firma digitale, per la sottoscrizione dell’atto di cessione, e la marcatura temporale, necessaria per certificare la data dell’atto e quindi definire la scadenza perentoria dei 30 giorni. 

La procedura telematica della cessione quote così descritta è riassumibile nei seguenti passaggi:

  • redazione degli atti (convertiti in ultimo nel formato PDF/A);
  • firma digitale degli atti da parte di tutti i comparenti;
  • firma digitale del commercialista e marcatura temporale del file;
  • registrazione della pratica presso l’Agenzia delle Entrate, tramite il software reso disponibile su Fisconline.

È di fondamentale importanza che la marca temporale venga separata dall’atto di cessione quote, poiché il software dell’Agenzia delle Entrate richiede che venga caricata in un file separato, nel formato .TSR. Gli atti digitalmente firmati, invece, vanno caricati nel consueto formato .P7M. 

La marcatura temporale nella cessione di quote SRL

La marcatura temporale sugli atti di cessione quote va apposta al momento dell’ultima firma digitale delle parti: lo stabilisce il decreto del direttore dell'Agenzia delle Entrate n. 42914/2009, che dispone:

L’atto di trasferimento delle partecipazioni (...) deve recare i seguenti ulteriori elementi distintivi: a) la firma digitale dell’intermediario, quale soggetto obbligato a richiedere la registrazione; b) la marca temporale apposta al momento dell’ultima firma digitale delle parti.

I termini per la registrazione dell’atto presso l’Agenzia delle Entrate (20 giorni) e per l’iscrizione nel Registro delle Imprese (30 giorni) decorrono dalla data della marca temporale, che viene apposta contestualmente all’ultima firma delle parti. Affinché la pratica vada a buon fine, è necessario che le date di atto, marcatura temporale e trasmissione dei file all’Agenzia delle Entrate coincidano.

La cessione di una quota ereditaria

La cessione di una quota ereditaria a titolo gratuito, come anticipato, richiede la redazione di un atto pubblico o, in alternativa, una scrittura privata autenticata dal notaio. Come previsto dall’art. 2470 del codice civile, in caso di trasferimento quote mortis causa l’atto deve essere presentato su richiesta dell’erede o legatario del socio, e va in ogni caso iscritto presso il Registro delle Imprese.

Come disposto dalla circolare n. 3649/C del Ministero dello Sviluppo Economico, che riporta le specifiche tecniche per la presentazione delle domande di iscrizione al Registro delle Imprese, nella trasmissione telematica la distinta va sottoscritta digitalmente dall'intermediario incaricato solo nel caso in cui questi sia un soggetto diverso dall'obbligato.

All’istanza va allegata una dichiarazione sostitutiva di notorietà sottoscritta da almeno un erede (con firma digitale o in forma autografa con allegato documento di identità) e firmata digitalmente da chi presenta la domanda. 

Cessione di quota ereditaria: i costi

L’atto di trasferimento di quote sociali, che è generalmente soggetto a imposta di bollo, prevede un’esenzione totale nel caso di cessione gratuita di quota ereditaria tra fratelli o verso altri eredi, prevista dalla legge italiana laddove venga assicurata la prosecuzione dell’attività d’impresa o del controllo sulla stessa per almeno 5 anni. 

L’istanza può essere depositata dagli eredi o dal professionista incaricato: in questo caso, alla pratica va allegata la ricevuta di registrazione, completa di firma digitale e marcatura temporale rilasciata dall’Agenzia delle Entrate, contenente l’atto di trasferimento - anch’esso sottoscritto dalle parti e dal professionista e marcato temporalmente.

 

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